ابهامات بسیار، در فرامعامله ۵۳۰۰ میلیارد تومانی ایران‌خودرو و بهمن‌موتور
موضوع خرید سهام یکی از شرکت‌های تودلی ایران‌خودرو از سوی بهمن‌موتور، مسئله‌ای است که با ابهامات زیادی مواجه شده است؛ سال گذشته بود که بهمن‌موتور به سراغ خرید ۲۰ درصد از سهام سپهر کیش ایرانیان رفت؛ اما چرا خرید این سهام از سوی بهمن‌موتور مسئله‌ساز است؟
پاسخ اینجاست؛ شرکت سپهر کیش ایرانیان حدود ۱۰ و نیم درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد؛ ضمناً ۳۱ و نیم درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان متعلق به کروز، ۳۵ و نیم درصد متعلق به تعاونی کارگران ایران‌خودرو (تعاونی خاص)، ۳۰ درصد متعلق به شرکت نگار نصر، دو درصد متعلق به شرکت آذین خودرو و نیم درصد نیز متعلق به سایر سهامداران
است.
کروز ۷۰ درصد سهام بهمن‌موتور را در اختیار دارد. از سوی دیگر شرکت کروز با ۲۳ درصد و رایزکو با چهار درصد سهم، در ۱۷ بهمن ۱۴۰۳ به سهم
۲۷ درصدی در ایران‌خودرو رسیدند و سه کرسی را به دست آوردند و اکنون نیز در صورت نهایی‌شدن خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان توسط بهمن‌موتور، مجموع سهم کروز و بهمن‌موتور در سپهر کیش به ۵۱ و نیم درصد خواهد رسید؛ موضوعی که می‌تواند کنترل مدیریتی این شرکت دارنده حدود ۱۰ و نیم درصد سهام ایران‌خودرو را به مجموعه کروز منتقل کند. تعاونی کارگران ایران‌خودرو یا همان تعاونی خاص، ۷۰ هزار سهامدار دارد و از آن منظر که این شرکت به‌عنوان اموال کارگرها و بازنشستگان ایران‌خودرو لحاظ می‌شود، اهمیت بسزایی دارد.
هشدار بورس
در این راستا پس از خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان از سوی بهمن‌موتور، سازمان بورس نه‌فقط از بهمن‌موتور درباره توجیه اقتصادی این سرمایه‌گذاری توضیح خواسته، به ایران‌خودرو هم هشدار داده که این معامله می‌تواند کنترل سپهر کیش و خصوصاً تعاون کارگران ایران‌خودرو را به مجموعه خریدار منتقل و ارزش مدیریتی این دارایی را برای ایران‌خودرو از بین ببرد؛ آن هم در شرایطی که مهم‌ترین دارایی سپهر کیش، سهام خود ایران‌خودروست و وضعیت حقوقی و حق رأی آن نیز همچنان محل مناقشه است.
بررسی مکاتبات سازمان بورس با ایران‌خودرو و بهمن‌موتور نشان می‌دهد؛ معامله ۲۰ درصد از سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان بسیار فراتر از یک سرمایه‌گذاری ۵۵۰۰ میلیارد تومانی است و می‌تواند مستقیماً بر ساختار مالکیت و موازنه قدرت در ایران‌خودرو اثر بگذارد. براساس نامه ۱۱ آبان ۱۴۰۵ سازمان بورس، بهمن‌موتور قراردادی برای خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان از شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو به مبلغ ۵۳۰۰ میلیارد تومان منعقد کرده است. همین معامله باعث شده نهاد ناظر از هر دو طرف ماجرا یعنی بهمن‌موتور و ایران‌خودرو توضیح فوری بخواهد.
پرسش نهاد ناظر
ابهام نخست به اصل توجیه اقتصادی خرید بازمی‌گردد. سازمان بورس در نامه خود به بهمن‌موتور یادآور شده که موضوع اصلی فعالیت این شرکت طبق اساسنامه، تولید انواع خودروست و از مدیرعامل خواسته به‌طور مشخص توضیح دهد خرید سپهر کیش چه نقشی در زنجیره تولید و خلق ارزش بهمن‌موتور خواهد داشت و چگونه صرفه و صلاح سهامداران فعلی و آتی شرکت در این تصمیم رعایت شده است.
طرح چنین پرسشی از سوی نهاد ناظر اهمیت زیادی دارد؛ زیرا ۵۳۰۰ میلیارد تومان از منابع یک شرکت بورسی قرار است صرف خرید سهم شرکتی شود که ماهیت اصلی ارزش آن نه فعالیت تولیدی مستقل، بلکه مالکیت سهام ایران‌خودرو است. در نتیجه بهمن‌موتور باید روشن کند بازده اقتصادی این خرید از کجا ایجاد خواهد شد و این سرمایه‌گذاری چه ارتباط مستقیمی با عملیات اصلی شرکت دارد.
موضوع زمانی پیچیده‌تر می‌شود که وضعیت مهم‌ترین دارایی سپهر کیش بررسی شود. سازمان بورس در نامه خود تصریح کرده که مطابق رأی شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران در تاریخ ۱۸ آذر ۱۴۰۳، آن بخش از سهام ایران‌خودرو که در مالکیت سپهر کیش ایرانیان قرار دارد سهام خزانه محسوب شده و فاقد حق رأی در مجامع عمومی ایران‌خودرو است.
در همان نامه نیز تأکید شده که سهام ایران‌خودرو مهم‌ترین دارایی سپهر کیش ایرانیان است؛ به همین دلیل از بهمن‌موتور خواسته شده دلایل خرید سهام این شرکت را همراه با گزارش توجیه اقتصادی ارائه کند.
پرسش اصلی فقط این نیست که چرا بهمن‌موتور ۵۳۰۰ میلیارد تومان برای خرید ۲۰ درصد سپهر کیش پرداخت می‌کند (که البته این ارزش‌گذاری جای سؤال است) اما مسئله این است که ارزش اقتصادی چنین سرمایه‌گذاری‌ای با توجه به وضعیت حقوقی مهم‌ترین دارایی آن چگونه محاسبه شده است؟
اگر سهام ایران‌خودرو در اختیار سپهر کیش همچنان سهام خزانه و فاقد حق رأی باشد، ارزش مدیریتی آن با سهامی که امکان اعمال رأی دارد یکسان نیست. اگر همچنین این وضعیت قرار است تغییر کند، آثار اقتصادی معامله می‌تواند کاملاً متفاوت باشد. همین دوگانگی، شفاف‌شدن مبنای ارزش‌گذاری و گزارش توجیهی معامله را ضروری می‌کند.
ابهام حقوقی معامله
نامه جداگانه سازمان بورس به مدیرعامل ایران‌خودرو پیچیدگی حقوقی معامله را بیشتر آشکار می‌کند. طبق این نامه براساس رأی شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر، ۶۷ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان در مالکیت دو شرکت نگار نصر و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو قرار داشته که هر دو وابسته به ایران‌خودرو معرفی شده‌اند. به همین دلیل سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش سهام خزانه شناخته و فاقد حق رأی تلقی شده و همین رأی در مجمع عمومی فوق‌العاده ۱۷ بهمن ۱۴۰۳ ایران‌خودرو نیز مورد استناد قرار گرفته است. اما سازمان بورس در ادامه به یک تناقض مهم اشاره کرده است؛ ایران‌خودرو در مکاتبات ۲۵ مرداد و ۲۵ مهر ۱۴۰۵ با وزارت اقتصاد خواستار خروج سپهر کیش ایرانیان از فهرست سهام متقابل شده است.
از نگاه نهاد ناظر، اگر ایران‌خودرو رأی دادگاه درباره سهام خزانه بودن این دارایی را قطعی می‌دانسته، باید برای خروج آن از این وضعیت اقدام می‌کرد؛ از جمله از طریق فروش سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهرکیش. در مقابل اگر ایران‌خودرو معتقد است سپهر کیش اساساً شرکت وابسته محسوب نمی‌شود باید برای دفاع از حقوق شرکت و سهامداران پیگیری لازم برای نقض رأی دادگاه را انجام می‌داد. این بخش از نامه سازمان بورس نشان می‌دهد؛ هنوز یک ابهام اساسی درباره ماهیت حقوقی سهامی وجود دارد که مهم‌ترین پشتوانه ارزش سپهر کیش محسوب می‌شود. تا زمانی که این وضعیت به‌طور شفاف تعیین تکلیف نشود ارزیابی اقتصادی معامله نیز با ابهام همراه خواهد بود.
انتقال یک سهم یا اهرم کنترل؟
سازمان بورس صراحتاً اعلام کرده که با توجه به ساختار سرمایه سپهر کیش، واگذاری ۲۰ درصد سهام این شرکت به بهمن‌موتور، عملاً کنترل سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان را در اختیار مجموعه شرکت‌های خریدار قرار می‌دهد و در نهایت باعث از دست رفتن ارزش مدیریتی سهام سپهر کیش برای ایران‌خودرو خواهد شد.
این گزاره ماهیت معامله را تغییر می‌دهد. اگر خرید ۲۰ درصد فقط یک سرمایه‌گذاری مالی بود معیار اصلی می‌توانست قیمت و بازده سرمایه‌گذاری باشد اما وقتی همین درصد از سهام قادر است کنترل یک شرکت سهامدار ایران‌خودرو را جابه‌جا کند، ارزش معامله دیگر صرفاً براساس درصد مالکیت قابل سنجش نیست.
ارزش کنترل می‌تواند بالاتر از ارزش یک بلوک عادی سهام باشد، زیرا خریدار تنها مالک بخشی از سهام نمی‌شود، بلکه امکان اثرگذاری بر تصمیمات شرکت و به‌تبع آن ساختار سهامداری ایران‌خودرو را به دست آورد. از همین‌رو ابهام اصلی این است که آیا رقم ۵۵۰۰ میلیارد تومان صرفاً بر مبنای ارزش مالی ۲۰ درصد سهام تعیین شده یا ارزش مدیریتی و آثار انتقال کنترل نیز به‌طور کامل در آن لحاظ شده است.
فاصله زیاد اعلام نتیجه تا قرارداد
بهمن‌موتور در مکاتبه خود اعلام کرده نتیجه مزایده خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان پیش‌تر طی اطلاعیه‌ای در تاریخ اول بهمن ۱۴۰۴ اعلام شده و قرارداد خرید نهایتاً در سوم آبان ۱۴۰۵ میان این شرکت و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو منعقد شده است؛ یعنی بیش از ۹ ماه میان اعلام نتیجه مزایده و انعقاد قرارداد فاصله وجود دارد.
یک پرسش مهم؛ رقم ۵۳۰۰ میلیارد تومانی قرارداد بر مبنای چه تاریخی ارزش‌گذاری شده و آیا آثار تغییر شرایط اقتصادی و ارزش دارایی‌های سپهر کیش در فاصله اعلام نتیجه مزایده تا انعقاد قرارداد دوباره بررسی شده است؟ این پرسش زمانی مهم‌تر می‌شود که خود سازمان بورس نیز اکنون ارائه گزارش توجیه اقتصادی و توضیح درباره رعایت صرفه و صلاح سهامداران را مطالبه کرده است.
بهمن‌موتور در نامه خود اعلام کرده طبق قرارداد موظف است ظرف ۱۴ روز کاری پس از کسر مبلغ سپرده نقدی، مبلغ قرارداد را پرداخت کند و انتقال قانونی سهام و قطعیت معامله نیز پس از انجام مراحل و تشریفات مربوطه صورت خواهد گرفت.
بنابراین انعقاد قرارداد به معنای انتقال قطعی مالکیت نیست و هنوز فرصت برای بررسی ابعاد حقوقی، اقتصادی و نحوه رعایت حقوق سهامداران از سوی دستگاه قضا، نهادهای نظارتی، سازمان بازرسی، واجا و وزارت صمت وجود دارد. این موضوع اهمیت نامه‌های سازمان بورس را نیز بیشتر می‌کند. نهاد ناظر از بهمن‌موتور خواسته بود حداکثر تا پایان ۱۲ آبان درباره ابهامات معامله پاسخ دهد و ایران‌خودرو نیز تا پایان ۱۳ آبان برای ارائه توضیحات فرصت داشت.
حقوق سهامداران ایران‌خودرو؟
سازمان بورس در پایان نامه خود به ایران‌خودرو موضوع را از یک اختلاف میان چند شرکت فراتر برده و مستقیماً به حقوق عمومی سهامداران اشاره کرده است. نهاد ناظر با اشاره به درصد بالای سهام شناور و تعداد زیاد سهامداران ایران‌خودرو از جمله دارندگان سهام عدالت، از این شرکت خواسته اقدامات خود برای حفظ و احقاق حقوق عمومی سهامداران پیش و پس از معامله را تشریح کند.
سازمان بورس همچنین تأکید کرده مسئولیت رعایت صرفه و صلاح شرکت و سهامداران مطابق قوانین بازار سرمایه بر عهده اعضای هیئت‌مدیره و مدیران شرکت است. این تأکید نشان می‌دهد پرونده صرفاً به معامله میان تعاونی کارکنان ایران‌خودرو و بهمن‌موتور محدود نیست. اگر واگذاری ۲۰ درصد سپهر کیش موجب تغییر کنترل شرکت و کاهش ارزش مدیریتی دارایی ایران‌خودرو شود، آثار آن می‌تواند به طیف بسیار گسترده‌تری از سهامداران منتقل شود.
ابهامات اساسی
با بررسی زوایای مختلف سه ابهام اساسی وجود دارد؛ نخست اینکه منطق اقتصادی پرداخت ۵۳۰۰ میلیارد تومان توسط یک خودروساز برای خرید ۲۰ درصد شرکتی که مهم‌ترین دارایی آن سهام ایران‌خودروست چیست؟ دوم اینکه وضعیت حقوقی و حق رأی همین دارایی و ارزش‌گذاری هنوز با ابهام روبه‌روست.
سوم اینکه سازمان بورس هشدار داده همین بلوک ۲۰ درصدی می‌تواند کنترل سپهر کیش را به مجموعه خریدار منتقل کند، در چنین شرایطی رقم قرارداد فقط یکی از اجزای معامله است. تعیین تکلیف ارزش مدیریتی، مبنای ارزش‌گذاری، وضعیت سهام خزانه و نحوه حفظ حقوق سهامداران ایران‌خودرو اهمیت بیشتری دارد.
در این راستا لازم است نهادهای نظارتی برای حفظ حقوق سهامداران، کارگران و بازنشستگان ایران‌خودرو به این قرارداد ورود کنند؛ همچنین وزارت صمت که ۵ درصد سهام ایران‌خودرو در قالب سازمان گسترش را داراست باید پاسخگو باشد که چرا از سهام خود در این حوزه دفاع نکرده است؟
خبرگزاری تسنیم